这部电影讲述了1941年10月波多尔斯克军校学员在莫斯科郊外英勇抵抗的故事。波多尔斯克步兵和炮兵学校的学员被派往伊林斯基防线，与苏联第43军的部队并肩作战，阻止德军的前进，直到增援部队到达。由于寡不敌众，这些年仅十多岁的年轻人在一场持续近两周的战斗中献出了自己的生命。这场战 斗旨在阻止远为优势的德国军队向莫斯科推进。这部电影不仅关于战争。它也关乎爱情，真正的友情，以及从童年到成年的道路。大约3500名学员和他们的指挥官被派去坚守莫斯科郊外的最后一道防线。他们大多数人永远留在那里。
故事发生在1942年11月的严冬，伴随着太平洋战争的爆发，世界反法西斯战争进入了新的阶段，而抗日战争也进入最为关键同时也是最为艰苦的时期。为了剿灭敌后抗日根据地的有生力量，日军向华北地区发动51大扫荡。由于缺少医护人员，中共方面募得13名爱国青年前往平西抗日根据地，结果在途中遭到日军战斗机的无情轰炸和扫射，最终只有一名女护士活了下来。大人们倒在了血泊中，伴随着战火出生的孩子们不得不拿起手中的枪。孩子们思念着妈妈的臂弯，祈祷和平的到来。他们用稚嫩无邪的双眼张望着这个血肉横飞的世界，更无奈看着自己的鲜血迸出染红天空。 “沿长城向西”，是孩子们寻找根据地和希望的唯一支柱……
李威惨遭日本山本挺进队灭门，幸得他侥幸躲过一劫，并且和几个朋友踏上复仇之路。他们充分利用灵活的优势，以游击战法向敌人展开攻击，将他们一步步猎杀。而后，他们继续奋斗在反抗敌人侵略的战斗中，甚至牺牲性命。
“当子弹开花时他们共有二十三人，二十三个在这之前已献出真心的人，二十三个作为我们兄弟的外国人……”1955年，法国诗人阿拉贡曾为一群为法国献身的移民写下这样的诗句。时间回到1943年德军占领巴黎期间，在亚美尼亚诗人米萨克·马努尚（Missak Manouchian）的带领下，一群年轻的犹太人、匈牙利人、波兰人、罗马尼亚人、西班牙人、意大利人、亚美尼亚人结成了地下抵抗组织，决心为了解放他们所爱的法国而战斗。他们冒着生命危险，进行了多起针对纳粹及其傀儡的暗杀行动。很快，他们成为了纳粹的眼中钉，警方通过跟踪、检举、要挟以及严刑拷打等手段掌握并镇压了他们的行动。1944年2月21日，包括马努尚在内的22名男子和一名女子被判处死刑。这二十三人被纳粹称为“罪恶部队”，而其后他们的形象却随着一张张红色宣传单出现在全国的大街小巷，这些为了法国的自由而牺牲的外国移民最终成为了这个国家的传奇英雄。
1943年，山东鲁南地区，八路军鲁南独立旅旅长陈天放率军阻击日军。参谋长吕冲传来急电，调集秦枫所在的苍狼突击队，前往江苏最北部的赣榆，营救被日军关押的我党同志王华。 在营救过程中王华遇袭牺牲，欧阳冰共产党人的身份暴露，离开了军令部行动队。通过王华死前在欧阳冰身上留下的暗语，欧阳冰得知了钨砂的方位在石家沟往西。苍狼突击队赶到吉祥村，日军也在此寻找钨砂，苍狼突击队等人阻击日军，顶住了日军的攻势成功叫钨砂转移。
